M&A đang trở thành một xu hướng toàn cầu và đang phát triển rất mạnh mẽ tại Việt Nam, các doanh nghiệp tham gia giao dịch về M&A ngày càng nhiều. Mỗi thương vụ M&A là cả một chu trình kéo dài gồm nhiều giai đoạn. Dưới đây là quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam.
Quy trình M&A là gì?
Quy trình mua bán và sáp nhập (M&A) là một quy trình bao gồm các bước liên qua đến việc sáp nhập hoặc mua lại một công ty từ đầu đến cuối, gồm các hoạt động lập kế hoạch, nghiên cứu, thẩm định, kết thúc và thực thi.
Quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam
Giai đoạn chuẩn bị – Tiền M&A
Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ quyết định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không.
Trong giai đoạn này có thể tạm chia thành 2 bước như sau:
Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu
Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như marketing của bên bán, tự tìm kiếm của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới.
Trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm, bên bán cần đánh giá sơ bộ các yếu tố sau:
- Đối tượng mục tiêu phải hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của bên mua.
- Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường, mà bên mua có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường.
- Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được, như kết quả đầu tư công nghệ, kinh nghiệm quản lý, nguồn lao động có tay nghề.
- Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua giảm thiểu chi phí ngắn hạn, tăng thị phần, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, kiến thức về sản phẩm và kinh nghiệm thị trường.
- Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.
Bước 2: Báo cáo thẩm định
Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên mua sẽ thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi quyết định có thâu tóm hay không.
Tuy nhiên, bên bán không nhất thiết phải cung cấp toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp, do các quy định kiểm soát thông tin nội bộ, quy định pháp luật chuyên ngành, hoặc đề nghị của cổ đông. Do đó, các bên thường ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu của bên bán.
Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tùy từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:
- Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): Tập trung kiểm tra tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay, tính ổn định của luồng tiền, khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ.
- Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án.
Kết quả của các báo cáo thẩm định chi tiết giữ vai trò không thể thiếu đối với bên mua, giúp họ hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.
Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết M&A
Dựa trên kết quả thẩm định, bên mua sẽ xác định mục tiêu của công ty là thâu tóm một phần hay thâu tóm toàn bộ công ty mục tiêu, từ đó làm cơ sở để đàm phán nội dung thỏa thuận M&A.
Trong gia đoạn này các bên phải xác định được giá chào mua của công ty mục tiêu, sau đó tiến hành đàm phán về các điều khoản khác của thỏa thuận M&A. Thỏa thuận M&A là văn bản pháp lý quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, giúp đảm bảo quyền lợi cho các bên. Các bên cần soạn thảo thỏa thuận một cách cẩn thận, đầy đủ và phù hợp với quy định pháp luật.
Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.
Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,…
Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của Bên mua.
Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”.
Xem thêm:
