Trong những năm gần đây, quá trình hội nhập kinh tế ngày càng diễn ra sôi động, tạo ra nhiều cơ hội thúc đẩy đầu tư thông qua hình thức M&A. Do đó mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, tuy nhiên đi cùng với lợi ích là những rủi ro nhất định xoay quanh các giao dịch liên quan đến M&A.
Các rủi ro phổ biến trong các thương vụ M&A
Rủi ro về mặt pháp lý
Những rủi ro pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản); rủi ro đến các cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động pháp lý của đối tác, rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Do đó việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định là thực sự rất cần thiết. Tùy vào từng ngành nghề đặc thù, giao dịch thực tế của doanh nghiệp, mục tiêu trong hoạt động M&A hoặc tùy vào từng thỏa thuận của bên mua và bên bán mà có thể tổng kết tài liệu sau đây:
1. Hồ sơ thành lập và hoạt động ( Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động);
2. Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp;
3. Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức;
4. Hồ sơ về lao động;
5. Hợp đồng, giao dịch;
6. Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp;
7. Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng;
8. Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng (Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập; Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);
Rủi ro về tài chính
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro về mặt tài chính này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác.
Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.
Xem thêm: Quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam
Rủi ro về thị trường và các rủi ro khác
Lợi thế cạnh tranh trên thị trường là một yếu tố quan trọng mà bên mua đặc biệt quan tâm. Việc tận dụng tốt các lợi thế này sẽ giúp bên mua tiết kiệm được nhiều thời gian và công sức trong việc xây dựng thị trường, thay vào đó có thể tập trung khai thác những tiềm năng hiện có của doanh nghiệp.Tuy nhiên, bên mua cũng cần cân nhắc kỹ những lợi thế này với các rủi ro về pháp lý, tài chính và các rủi ro khác trước khi quyết định ký kết hợp đồng nhận chuyển nhượng doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp cần phải nhận diện và kiểm soát được những rủi ro, đồng thời tận dụng những lợi thế của doanh nghiệp khác nhằm thúc đẩy mô hình kinh doanh của mình lên những tầm cao mới.
Các biện pháp hạn chế rủi ro
Thứ nhất đối với tranh chấp của bên bán và bên mua:
- Các bên cần quy định rõ ràng các mong muốn, quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên trong hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp, thỏa thuận cổ đông, thành viên… Các điều khoản này cần được xây dựng một cách chặt chẽ, hợp lý và đầy đủ nhằm tránh những hiểu lầm hoặc tranh chấp không đáng có sau này.
- Các điều khoản này nên bao gồm các phương thức giải quyết tranh chấp cụ thể, chẳng hạn như thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án. Sự rõ ràng trong hợp đồng sẽ rất hữu ích khi có vấn đề bất đồng phát sinh, giúp các bên có cơ sở để giải thích và giải quyết các vấn đề đó một cách công bằng và minh bạch.
Thứ hai đối với tranh chấp lao động với người lao động hoặc tập thể người lao động:
- Các bên cần quy định rõ ràng các mong muốn, quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên trong hợp đồng mua bán cổ phần hoặc phần vốn góp, thỏa thuận cổ đông, thành viên… Các điều khoản này cần được xây dựng một cách chặt chẽ, hợp lý và đầy đủ nhằm tránh những hiểu lầm hoặc tranh chấp không đáng có sau này.
- Các điều khoản này nên bao gồm các phương thức giải quyết tranh chấp cụ thể, chẳng hạn như thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án. Sự rõ ràng trong hợp đồng sẽ rất hữu ích khi có vấn đề bất đồng phát sinh, giúp các bên có cơ sở để giải thích và giải quyết các vấn đề đó một cách công bằng và minh bạch.
Thứ ba đối với các tranh chấp với các đối tác:
- Các bên, hoặc công ty mục tiêu, cần rà soát lại tất cả các hợp đồng đã ký kết với đối tác để nhận diện những rủi ro pháp lý có thể phát sinh. Khi giao dịch M&A kết thúc, công ty nên có thông báo chính thức gửi đến tất cả các đối tác để thông báo về sự thay đổi quyền sở hữu và ban lãnh đạo.
- Đồng thời, công ty nên tiến hành rà soát các vấn đề tồn đọng trong các hợp đồng hiện tại và lên phương án xử lý cụ thể. Điều này giúp đảm bảo sự minh bạch và duy trì mối quan hệ tốt đẹp với các đối tác kinh doanh, cũng như tránh được những tranh chấp không đáng có sau khi thương vụ M&A hoàn tất.
Xem thêm:
