Giao dịch M&A đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng quy mô, tối ưu hóa hoạt động và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, để thực hiện thành công một giao dịch M&A, việc nắm rõ các quy định về thuế là điều không thể thiếu. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các quy định thuế liên quan đến các giao dịch M&A tại Việt Nam.
Thực trạng pháp luật về thuế điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam
Tại Việt Nam, quy định pháp luật về thuế điều chỉnh hoạt động M&A trên một số khía cạnh gồm:
Đăng ký thuế: Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn quy định về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế, đăng ký mã số thuế mới trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
Nộp thuế: Quy định về đơn vị thực hiện nộp thuế khi thực hiện M&A:Tại khoản 2 Điều 68 Luật Quản lý thuế 2019 quy định “Doanh nghiệp bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập; trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp bị tách và doanh nghiệp được tách, doanh nghiệp hợp nhất, doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.”
Quy định cụ thể một số sắc thuế liên quan đến hoạt động M&A:
Thuế GTGT
Luật Thuế GTGT (năm 2008; sửa đổi, bổ sung năm 2016) quy định, doanh nghiệp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản như nhà xưởng, máy móc thiết bị, dây chuyền sản xuất… thì phải nộp thuế GTGT với mức thuế suất tương ứng với mỗi loại tài sản đem bán. Hiện nay, tùy thuộc vào mỗi loại tài sản mà có 3 mức thuế GTGT tương ứng là 0%, 5%, 10%.
Trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, chứng khoán được giao dịch trên thị trường chứng khoán thì các giao dịch này được xếp vào giao dịch tài chính và thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại hoặc dịch vụ tài chính, ngân hàng khi chuyển nhượng toàn bộ mảng kinh doanh nào đó (ví dụ ngân hàng chuyển nhượng khối bán lẻ, doanh nghiệp thương mại chuyển nhượng chuỗi cửa hàng), doanh nghiệp phải xác định tách bạch giá trị của yếu tố vật chất, giá trị của hàng hóa, dịch vụ, bất động sản gắn với mảng kinh doanh được chuyển nhượng để tính đủ thuế GTGT. Riêng phần giá trị về vốn, công nợ, tài sản sở hữu trí tuệ thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Bên cạnh đó, hoạt động M&A là một trong các trường hợp được hoàn thuế GTGT. Cụ thể, theo quy định tại mục 5, khoản 3, Điều 1 Thông tư số 130/2016/TT-BTC ngày 12/8/2016 hướng dẫn về các trường hợp hoàn thuế GTGT đầu vào, trong đó hoạt động M&A là một trong các trường hợp được hoàn thuế GTGT. Cụ thể, “Cơ sở kinh doanh nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ thuế được hoàn thuế GTGT khi chuyển đổi sở hữu, chuyển đổi doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động có số thuế GTGT nộp thừa hoặc số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết”.
Thuế TNDN
Theo Luật Thuế TNDN (Luật số 14/2008/QH12 của Quốc hội ban hành ngày 03/6/2008, được sửa đổi bởi Luật Thuế TNDN số 32/2013/QH13 ngày 19/6/2013; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn), các doanh nghiệp thực hiện các giao dịch mua bán tài sản, vốn sẽ làm phát sinh trách nhiệm nộp thuế TNDN. Trong đó:
Đối với thu nhập từ chuyển nhượng, bán tài sản doanh nghiệp (bao gồm thu nhập từ việc bán tài sản là bất động sản thì chịu thuế TNDN từ chuyển nhượng bất động sản; thu nhập từ việc bán tài sản là chuyển nhượng dự án đầu tư thì chịu thuế TNDN từ chuyển nhượng dự án đầu tư; thu nhập từ chuyển nhượng, thanh lý tài sản (bao gồm cả các loại giấy tờ có giá khác) chịu thuế TNDN ở mức 20%.
Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm các thu nhập của doanh nghiệp có được từ chuyển nhượng một phần (bán cổ phần) hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp (bán toàn bộ doanh nghiệp) phải chịu thuế TNDN. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi các chi phí (bao gồm giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng phát sinh).
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp được coi là một khoản thu nhập khác, doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai số thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm và sẽ phải nộp thuế TNDN với thuế suất 20%. Đối với các trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp thì cần tách riêng trị giá bất động sản để áp thuế theo quy định, không được quyền bù trừ giữa lãi của hoạt động bất động sản với khoản lỗ từ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Như vậy, theo quy định của Luật Thuế TNDN và các văn bản hướng dẫn, thì các giao dịch của doanh nghiệp về chuyển nhượng tài sản, vốn, chứng khoán đều phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế TNDN với mức thuế suất phổ thông là 20%.
Thuế TNCN
Hoạt động mua bán tài sản, cổ phần không chỉ là các thương vụ giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp nhằm mua bán, sáp nhập, mà còn có sự tham gia của cá nhân (chủ của doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên) và cổ đông – người nắm giữ phần vốn hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
Theo quy định, nếu nhà đầu tư là cá nhân thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ là một khoản thu nhập chịu thuế và được xác định theo Luật Thuế TNCN (Luật Thuế TNCN số 04/2007/ QH12 ngày 21/11/2007 và các văn bản hướng dẫn thực hiện). Trong đó, thuế TNCN đối với thu nhập từ hoạt động M&A của cá nhân cư trú và không cư trú có các quy định khác nhau, cụ thể:
Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn, tài sản thực hiện khai thuế theo từng lần chuyển nhượng. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn được chuyển nhượng và các chi phí liên quan. Cá nhân cư trú khi chuyển nhượng vốn sẽ nộp thuế TNCN đối với thu nhập nhận được từ chuyển nhượng vốn với mức thuế suất 20%. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán thuế TNCN được tính theo tỷ lệ 0,1% tính trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần (khoản 2, Điều 23 Luật Thuế TNCN).
Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế và khai thuế. Cá nhân không cư trú khi chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng chứng khoán sẽ nộp thuế TNCN với tỷ lệ 0,1% tính trên giá chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng chứng khoán theo từng lần phát sinh thu nhập.
Xem thêm:
