Hợp đồng M&A (Mergers and Acquisitions) là văn bản pháp lý quan trọng quy định các điều khoản về quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên tham gia giao dịch sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp. Một hợp đồng M&A chặt chẽ không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong thương vụ.
Dưới đây là những điều khoản quan trọng trong hợp đồng M&A, nhằm bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan.
Chủ thể trong hợp đồng M&A
Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số CCCD (hay hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp,… theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khi tiến hành giao kết hợp đồng, các bên có thể liên hệ và yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo đúng thông tin và thẩm quyền ký kết.
Giá chuyển nhượng trong hợp đồng M&A
Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN
Phương thức và thời gian thanh toán trong hợp đồng M&A
Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt.
Để đảm bảo an toàn, các bên nên yêu cầu một tổ chức uy tín có thẩm quyền thực hiện dịch vụ tài chính chung gian. Bên thứ 3 này sẽ đứng ra đảm bảo cho các bên trong hợp đồng thực hiện đúng thỏa thuận và hợp pháp.
Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên trong hợp đồng M&A
Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
Điều kiện & thời hạn chuyển giao tài sản trong hợp đồng M&A
Đối với bên mua, cần quy định rõ những điều kiện kèm theo và thời điểm cụ thể trong giao dịch M&A để bên bán thực hiện nghĩa vụ trong việc chuyển giao tài sản, cổ phần, cổ phiếu theo quy định của hợp đồng.
Thời hạn thực hiện hợp đồng trong hợp đồng M&A
Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
Điều khoản ràng buộc trách nhiệm trong hợp đồng M&A
Các bên có thể dự thù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao đối tượng của hợp đồng.
Điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng M&A
Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng của doanh nghiệp
Hợp đồng cần có điều khoản quy định bên bán phải khẳng định và cam kết về các khoản nợ của doanh nghiệp. Việc này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro đối với bên mua.
Hợp đồng M&A là một văn bản quan trọng, giúp bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của các bên trong giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Việc xây dựng một hợp đồng chặt chẽ, đầy đủ điều khoản giúp hạn chế rủi ro, tránh tranh chấp và đảm bảo quá trình M&A diễn ra suôn sẻ.
Doanh nghiệp và nhà đầu tư khi tham gia giao dịch M&A nên tham khảo ý kiến từ chuyên gia pháp lý để đảm bảo hợp đồng tuân thủ quy định pháp luật hiện hành và bảo vệ tối đa quyền lợi của mình.
Xem thêm:
