Giao dịch M&A – Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đang là xu hướng hot để doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh hoặc tái cấu trúc. Nhưng để thương vụ “chốt” thành công, khâu chuẩn bị tài liệu và hồ sơ pháp lý là bước không thể xem nhẹ. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các bước chuẩn bị tài liệu và hồ sơ pháp lý trong giao dịch M&A theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.
Bước 1: Xác định mục tiêu và cơ cấu giao dịch M&A
Trước khi tiến hành bất kỳ thủ tục pháp lý nào, doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu của giao dịch và lựa chọn hình thức M&A phù hợp. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến loại tài liệu cần chuẩn bị. Cụ thể:
- Mua tài sản: Tập trung vào việc chuyển nhượng các tài sản cụ thể (bất động sản, máy móc, thiết bị) mà không tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu.
- Mua cổ phần/phần vốn góp: Nhằm sở hữu một phần hoặc toàn bộ quyền kiểm soát doanh nghiệp mà không thay đổi pháp nhân hiện hữu.
- Sáp nhập: Hợp nhất hai hoặc nhiều doanh nghiệp, dẫn đến việc một pháp nhân chấm dứt tồn tại và pháp nhân còn lại tiếp nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ.
Việc xác định cấu trúc giao dịch từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp định hướng chính xác các yêu cầu pháp lý và tránh lãng phí thời gian vào những thủ tục không cần thiết.
Bước 2: Thực hiện thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A
Thẩm định pháp lý là bước quan trọng để đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, từ đó đưa ra quyết định sáng suốt và giảm thiểu rủi ro. Các nội dung chính cần xem xét bao gồm:
- Tư cách pháp lý: Kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các giấy phép kinh doanh liên quan.
- Nghĩa vụ tài chính: Đánh giá các khoản nợ thuế, nợ ngân hàng và công nợ với đối tác.
- Tài sản: Xác minh quyền sở hữu đối với bất động sản, tài sản trí tuệ hoặc các tài sản trọng yếu khác.
- Tranh chấp pháp lý: Điều tra xem doanh nghiệp có đang vướng phải kiện tụng hoặc rủi ro pháp lý nào không.
Khuyến nghị doanh nghiệp yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ tài liệu như báo cáo tài chính, biên bản họp hội đồng quản trị/cổ đông và hợp đồng lớn đang thực hiện. Kết quả thẩm định sẽ là cơ sở để đàm phán điều chỉnh giá trị giao dịch hoặc yêu cầu khắc phục các vấn đề pháp lý trước khi tiến hành ký kết.
Bước 3: Soạn thảo và đàm phán các tài liệu giao dịch M&A
Sau khi hoàn tất thẩm định, các bên cần xây dựng các tài liệu pháp lý chính thức để cụ thể hóa thỏa thuận. Tùy thuộc vào hình thức M&A, tài liệu quan trọng có thể bao gồm:
- Hợp đồng M&A: Ghi nhận các điều khoản về giá trị giao dịch, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Thỏa thuận bảo mật (NDA): Đảm bảo thông tin nhạy cảm được bảo vệ trong quá trình thương thảo.
- Hợp đồng sáp nhập: Quy định chi tiết cách thức chuyển giao tài sản, nhân sự và các điều kiện liên quan.
Các tài liệu này cần được soạn thảo chặt chẽ, phản ánh đúng ý định của các bên và phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư chuyên môn cao là yếu tố không thể thiếu để đảm bảo tính chính xác và giảm thiểu rủi ro.
Bước 4: Thông báo và phối hợp với các bên liên quan trong giao dịch M&A
Giao dịch M&A không chỉ là chuyện giữa hai doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến các bên thứ ba. Do đó, cần thực hiện các thông báo cần thiết, bao gồm:
- Chủ nợ: Cung cấp thông tin để họ nắm bắt tình hình và bảo vệ quyền lợi.
- Người lao động: Đảm bảo sự minh bạch và duy trì sự ổn định trong đội ngũ nhân sự.
- Cơ quan quản lý cạnh tranh: Đối với các giao dịch có quy mô lớn, cần thông báo để đánh giá tác động đến thị trường.
Việc thực hiện đúng và kịp thời các thông báo này không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn góp phần xây dựng uy tín cho doanh nghiệp.
Bước 5: Hoàn thiện hồ sơ đăng ký (Nếu có) trong giao dịch M&A
Trong trường hợp sáp nhập hoặc thay đổi cấu trúc pháp nhân, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan quản lý. Hồ sơ thường bao gồm thông báo thay đổi, hợp đồng sáp nhập và các tài liệu liên quan đến pháp nhân nhận sáp nhập. Đối với giao dịch mua bán tài sản hoặc cổ phần, có thể cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu, chẳng hạn như sang tên tài sản.
Bước 6: Hoàn tất giao dịch và quản lý hậu M&A
Sau khi ký kết và thanh toán, các bên cần tiến hành chuyển giao tài sản, nhân sự và theo dõi tình hình hậu giao dịch để xử lý các vấn đề phát sinh như nợ tiềm ẩn hoặc tranh chấp lao động. Sự phối hợp chặt chẽ trong giai đoạn này là yếu tố then chốt để đảm bảo quá trình tích hợp diễn ra suôn sẻ.
Chuẩn bị tài liệu và hồ sơ pháp lý trong giao dịch M&A là một quy trình phức tạp nhưng mang tính quyết định đến sự thành công của thương vụ. Với sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tại La Défense, quý doanh nghiệp có thể yên tâm tiến hành giao dịch một cách an toàn, hiệu quả và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được tư vấn chi tiết và giải pháp tối ưu cho mọi nhu cầu M&A của bạn.
Xem thêm:
