Giao dịch M&A không chỉ đơn thuần là việc chuyển giao cổ phần hay tài sản hữu hình mà còn liên quan đến các yếu tố vô hình, trong đó tài sản trí tuệ (Intellectual Property – IP) đóng vai trò ngày càng quan trọng. Từ nhãn hiệu, sáng chế, đến quyền tác giả, tài sản trí tuệ có thể là “tài sản vàng” quyết định giá trị của một thương vụ M&A. Tuy nhiên, việc xử lý tài sản trí tuệ trong M&A đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về quy định pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn để tránh rủi ro.
Quy định về xử lý tài sản trí tuệ trong giao dịch M&A
Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ và cách thức xử lý trong các giao dịch thương mại, bao gồm cả M&A. Dưới đây là những khía cạnh chính mà doanh nghiệp cần nắm vững:
Xác minh quyền sở hữu tài sản trí tuệ
Trước khi tiến hành M&A, việc xác minh tình trạng pháp lý của tài sản trí tuệ là bước đầu tiên và bắt buộc. Điều này bao gồm kiểm tra xem nhãn hiệu, sáng chế hay quyền tác giả có được đăng ký hợp lệ tại cơ quan có thẩm quyền hay không, thời hạn bảo hộ còn lại là bao lâu, và liệu có tồn tại tranh chấp hoặc khiếu nại nào liên quan hay không. Các tài sản trí tuệ chưa đăng ký, như bí mật kinh doanh, cũng cần được đánh giá để đảm bảo tính hợp pháp và khả năng bảo vệ.
Chuyển giao tài sản trí tuệ
Trong giao dịch M&A, tài sản trí tuệ có thể được chuyển giao dưới nhiều hình thức, tùy thuộc vào cấu trúc thương vụ:
- Mua tài sản: Tài sản trí tuệ cụ thể (như nhãn hiệu hoặc sáng chế) được chuyển nhượng riêng lẻ thông qua hợp đồng chuyển nhượng, yêu cầu đăng ký tại cơ quan quản lý để có hiệu lực pháp lý.
- Mua cổ phần: Quyền sở hữu trí tuệ vẫn thuộc về doanh nghiệp mục tiêu và được chuyển giao gián tiếp thông qua việc sở hữu cổ phần.
- Sáp nhập: Tài sản trí tuệ của doanh nghiệp bị sáp nhập được chuyển sang pháp nhân nhận sáp nhập mà không cần thủ tục chuyển nhượng riêng.
Quá trình chuyển giao cần được ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng M&A, bao gồm các điều khoản về phạm vi, điều kiện và trách nhiệm của các bên.
Bảo vệ tài sản trí tuệ sau giao dịch M&A
Sau khi hoàn tất M&A, doanh nghiệp cần thực hiện các biện pháp để duy trì và bảo vệ tài sản trí tuệ, chẳng hạn như gia hạn đăng ký nhãn hiệu, giám sát xâm phạm hoặc cập nhật hợp đồng sử dụng quyền tác giả. Điều này đặc biệt quan trọng với các tài sản có thời hạn bảo hộ để tránh mất quyền sở hữu.
Thực tế xử lý tài sản trí tuệ trong M&A: Những vấn đề phát sinh
Dù quy định pháp luật đã đặt ra khung pháp lý rõ ràng, thực tế áp dụng trong M&A lại đặt ra nhiều thách thức mà doanh nghiệp cần đối mặt. Dưới đây là một số vấn đề thường gặp và cách xử lý:
Tài sản trí tuệ không được đăng ký hoặc có tranh chấp
Không hiếm trường hợp doanh nghiệp mục tiêu sử dụng nhãn hiệu hoặc sáng chế mà không đăng ký chính thức, dẫn đến rủi ro mất quyền sở hữu khi xảy ra tranh chấp. Ngoài ra, nếu tài sản trí tuệ đang bị bên thứ ba khiếu nại hoặc kiện tụng, giá trị của nó có thể giảm đáng kể. Để xử lý, doanh nghiệp cần tiến hành thẩm định pháp lý (due diligence) kỹ lưỡng trước khi ký kết, yêu cầu bên bán cung cấp bằng chứng sở hữu và giải quyết mọi tranh chấp hiện hữu.
Định giá tài sản trí tuệ
Việc định giá tài sản trí tuệ thường gặp khó khăn do tính chất vô hình của nó. Một nhãn hiệu nổi tiếng có thể trị giá hàng tỷ đồng, nhưng nếu không được khai thác hiệu quả, giá trị thực tế có thể thấp hơn nhiều. Doanh nghiệp nên thuê chuyên gia định giá độc lập và xem xét các yếu tố như doanh thu từ tài sản trí tuệ, mức độ nhận diện thương hiệu và tiềm năng thị trường để đưa ra con số hợp lý.
Chuyển giao không đầy đủ hoặc sai quy trình
Trong thực tế, nhiều giao dịch M&A không hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển nhượng tài sản trí tuệ tại cơ quan quản lý, dẫn đến việc bên mua không được công nhận quyền sở hữu hợp pháp. Để tránh điều này, các bên cần thống nhất rõ ràng trong hợp đồng về trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký và theo dõi tiến độ sau giao dịch.
Xâm phạm tài sản trí tuệ sau M&A
Sau khi hoàn tất thương vụ, tài sản trí tuệ có thể bị bên thứ ba xâm phạm hoặc nhân viên cũ của doanh nghiệp mục tiêu sử dụng trái phép (đặc biệt với bí mật kinh doanh). Doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế giám sát, ký kết thỏa thuận bảo mật với nhân sự chủ chốt và sẵn sàng hành động pháp lý khi cần thiết.
Xử lý tài sản trí tuệ trong giao dịch M&A là một nhiệm vụ đòi hỏi sự kết hợp giữa hiểu biết pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn. Việc tuân thủ quy định pháp luật, đồng thời dự đoán và giải quyết các vấn đề thực tế, sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ lợi ích và tối ưu hóa giá trị từ thương vụ. Với sự hỗ trợ từ luật sư tư vấn, quý doanh nghiệp có thể yên tâm quản lý tài sản trí tuệ một cách chuyên nghiệp, an toàn và hiệu quả. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận tư vấn chi tiết và giải pháp tối ưu cho mọi giao dịch M&A của bạn.
Xem thêm:
